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公司决议撤销之诉的法律规定

1993年《公司法》第111条规定,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起诉讼,要求停止该违法行为和侵害行为。这是我国最早确立的对公司股东大会、董事会决议行为的可诉性的法规依据。由于规定过于笼统,给实践操作带来了诸多问题。2005年《公司法》第22条第2款对公司决议的可撤销事由作出明确的规定,包括股东会、股东大会或董事会会议的决议:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反法律、行政法规或公司章程。从上面规定的可诉行为的范围看,其中违反公司章程和违反法律、行政法规一样,均可作为撤销之诉的依据,在很大程度上体现了立法对民事行为“意思自治原则”的尊重和保护,同时也体现了公司章程在公司中的重要法律地位。这是现实中许多公司在成立时所不被重视的,很多公司在成立时,仅为了满足工商登记要求,找找案例,如法炮制出一个章程,最基本的、原则性的责、权、利问题均脱离各方协商的实际情况,这是相当危险的。

以下是撤销公司决议诉讼涉及到的主要问题:

1、诉讼主体问题:享有该诉权的主体是公司股东,被诉被告主体是公司,没有提出诉讼的其他股东作为第三人参加诉讼。

2、诉讼期间问题:公司决议撤销之诉的时间性较强,超过法定的期限将丧失诉权。《公司法》第22条第二款规定:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。根据该条款规定股东请求法院撤销决议的期间为60日,同时,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》(以下简称《解释一》)第三条之规定,对超出该期限的,人民法院不予受理。可见该六十日期间在性质上即非诉讼时效亦非除斥期间,而是一种特殊的期间。因为过了诉讼时效或过了除斥期间,法院并非不予受理,而是受理并启动诉讼程序后再作裁判,而根据《解释一》第三条,超过六十日期间的直接后果是“人民法院不予受理”,也就是说在立案受理阶段将被裁定不予受理,即不准予启动诉讼程序进行实体的审理。

3、法律效力问题:公司决议撤销之诉的法律效力及于其他没有提起诉讼的股东,例如,针对同一决议的异议纠纷,其中股东A和股东B对决议有异议,但只有股东A提出撤销之诉,股东B没有提出。法院作出生效判决后,包括B股东在内的所有股东均受到判决的约束,不得再持股东A相同的事由提起诉讼。

公司决议撤销之诉的立法旨在保护小股东的权益,在“资本大多数”的决策原则下,公司决策是较富有弹性和灵活的市场应变性的,但也容易以牺牲小股东的权益为代价,当然有争议的决议并非总是对小股东不利的,但法律上需要赋予小股东法律上之救济途径。

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